速相科技纳斯达克上市进程受监管关注证监会要求进一步核查股权结构

文章摘要：

速相科技（又称速哇3D摄影），拟以代码“SUWA”在美国纳斯达克上市的计划，近期引起监管层、市场与投资者的高度关注。中国证监会在其境外上市备案过程中向公司下发反馈意见，要求其补充说明股权控制架构、返程投资、运营实体、发行方案、数据合规等关键事项。本文将围绕“速相科技纳斯达克上市进程受监管关注、证监会进一步核查股权结构”的主题，从政策环境、公司股权架构、监管疑点与应对路径、资本市场影响四个维度进行深入剖析，力图还原事发背景、厘清关键焦点、揭示制度风险，并在结尾对整个事件给予系统总结。通过本文，读者将能够较为完整地理解：一是为何证监会会重点盯住股权结构进行核查；二是速相科技在结构设计上可能面临的法律与监管挑战；三是其应对策略的可行方向；四是此类案例在当前中美资本市场格局下的典型意义。

一、政策环境与监管压力

自2023年3月起，中国证监会启动《境内企业境外发行股票或存托凭证暂行办法》（下称“试行办法”），明确对国内公司赴海外上市实施备案与事中监管机制。该机制要求公司在境外发行上市前须向证监会进行备案，且证监会可以在该阶段审查包括股权结构、返程投资、境外架构、数据安全等多个环节的合规性。试行办法旨在平衡资本开放与国家安全、数据主权、外汇管理等多重政策目标。此项制度使得境外上市不再是“出海就放行”的自由通道，而必须在国内得到一定监管审查的合法“背书”。故而近期速相科技的备案反馈，正是该制度下的典型体现。

与此同时，美方也同步强化对在美上市中概股的审查力度。纳斯达克在 2025 年提出针对中国企业的新规则草案，要求中国公司在 IPO 时最低募集金额须达到 2500 万美元，并提升公开流通股比例、加快退市机制等，以防止流动性不足、内幕控制或市场操纵风险。citeturn0search10turn0search1turn0search16 这一趋势意味着，原本在美国资本市场较为宽松的入口门槛正在被收紧，中国概念股上市门槛被“拔高”。

此外，中美之间在审计可检查性、审计底稿获取、跨境监管配合等方面仍存在结构性摩擦。尽管中美曾在 2022 年签署《联通协议》以缓解审计难题，但在具体操作层面仍有不少障碍。中国监管在境外上市公司提供审计底稿、审计人员访谈等方面保持谨慎，可能导致美方监管机构在信息获取上受到限制。citeturn0search18turn0search8turn0search16 这样的制度摩擦，也成为中概股在美上市过程中必须规避的风险之一。

综合来看，在当前双向高压监管格局下，任何拟赴美上市的中国企业都必须在政策红线、合规边界以及跨境合作层面做好全面准备。这一宏观环境，为速相科技此次因股权架构被证监会重点核查提供了必要条件，也使其进程的复杂性大幅上升。

二、速相科技股权架构设计

从公开资料来看，速相科技在其招股书中披露，公司主体名为 Sharewow Limited（即“速哇3D摄影 / 速相科技”），其在美国以代码 SUWA 拟进行纳斯达克 IPO。该股份架构下，控股股东包括邝利彬通过 Pinnacle Pioneers Limited 持股约 56.613%，黄抒询通过 Galatea Digital Limited 持 11.540%，张峰通过 EraBlend Dynamics Limited 持 8.455%，游水通过 AmsterdamAI Limited 持 7.125%。citeturn0search5 这些比例显示，公司采用典型的离岸结构。具体而言，境外壳公司持有各离岸实体，再通过返程投资或契约控制形式控制境内运营实体。

然而，证监会反馈意见要求速相科技进一步说明其股权控制架构设立的合规性，包括搭建返程投资结构时各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、纳税申报等监管程序的具体情况，评估是否符合中国外商投资法律法规及境内外资监管要求。citeturn0search0 这意味着监管当局对该结构不仅关心的是形式设置，更关注背后程序的合规落实。

另一关键点在于公司设有普通股与优先股结构，证监会要求公司说明这些不同类型股份之间的权利差异、是否存在特殊权利安排，以及这些安排对公司经营和控制权所造成的影响。citeturn0search0 这种差异化股权安排在科技公司中并不少见，但若控制权与利益分配安排不透明或偏离市场原则，极易成为监管关注点。

此外，公司境内主要运营实体的认定、注册资本是否足额缴纳、特许经营合同安排、数据与用户隐私等事项也被纳入核查范围。证监会尤其关注境内实体是否存在注册资本未缴足的情况、特许经营模式是否合法、运营数据收集与用户隐私保护安排是否合规。citeturn0search0 这些要求表明，监管层希望从治理、运营、合规多个维度对股权架构背后的实体关系进行“照妖镜式”审查。

总体而言，速相科技所构建的股权架构虽具备典型跨境上市设计风格，但在政策红线不断收紧的当前，雷火官网其架构中的返程投资、特殊权利安排、境内实体合规性等方面存在潜在法律及监管风险，必须在此次备案反馈中给出清晰、可信的论证与披露。

三、监管疑点与挑战路径

首先，返程投资合规性是一个核心问号。多数采用离岸－在岸结构的公司，在将境外资本通过返程投资对接境内实体时，必须遵守外汇管理、境外投资审批、外商投资备案、税务申报等一系列制度要求。若在其中某一步骤未按规定履行义务，则可能被认定为违规操作。证监会在反馈意见中明确要求速相科技补充说明各主体是否履行上述程序。citeturn0search0 此外，若存在隐性代持或表外安排，监管机关也很可能出具“存在股份代持”的追问。citeturn0search3

其次，特殊权利安排及控制权集中可能引发资本公平性争议。若控股股东或高管通过优先股、董事选举安排、表决权差别安排等方式强化控制，则在权益分配或利益冲突情境下可能损害中小投资者利益。监管层对此类安排尤为敏感，可能要求详细披露安排合理性、机制保障措施等。证监会反馈明确要求速相说明普通股与优先股权利异同。citeturn0search0 在当前强调“市场化、公平性”的监管基调下，这类安排若缺乏充分论证，就可能被否定。

第三，数据安全、用户隐私、境外披露可能成为隐患。速相科技作为 3D 摄影、人像数据服务提供商，其业务涉及大量用户影像及个人数据。反馈意见中要求公司披露其在网站、App、小程序等平台上的用户信息收集、存储、向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护、数据安全安排。citeturn0search0 在《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全审查办法》等法规框架下，若公司相关安排不严谨，就可能引发监管否决或整改要求。

第四，发行方案与估值合理性也为监管重点。证监会要求补充说明本次发行股数、募集资金量、定价依据、市场估值比较、簿记路演情况等细节。citeturn0search0 若公司估值明显偏高、募集规模偏低、路演投资者基础稀薄或簿记安排欠缺实质支持，则可能